Foi publicada em 30 de março de 2020 a Medida Provisória nº 931, tratando de temas importantes às sociedades comerciais e cooperativas e que estão eventualmente impactadas pela Pandemia COVID-19. As disposições visam flexibilizar o funcionamento de alguns procedimentos e órgãos sociais, repercutindo, sobretudo, no adiamento de prazos para realização de Assembleias Gerais Ordinárias, no local de realização de reuniões e assembleias sociais, permitindo-se, inclusive, afastar a regra de sua realização na sede da empresa, dentre outros aspectos importantes e melhor pontuados a seguir:

Sociedades Anônimas

Em 30 de março de 2020 foi publicada a Medida Provisória nº. 931 (“MP nº. 931”) para permitir, excepcionalmente, que as sociedades anônimas - aqui consideradas empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias - cujo exercício social se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 realizem as assembleias gerais ordinárias (“AGO”) no prazo de 7 (sete) meses, contado do término do seu exercício social.

Além disso, eventual disposição contratual que exija a realização da AGO em prazo inferior ao acima referido será considerado sem efeito no exercício de 2020.

Ademais, ficam prorrogados até a realização da AGO ou até que ocorra a reunião do conselho de administração, conforme o caso, os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, membros do conselho fiscal e de comitês estatutários.

Igualmente em regime de excepcionalidade por força da pandemia, a MP nº 931 permite que o conselho de administração delibere assuntos urgentes que originariamente competem à assembleia geral.

Neste ínterim, isto é, até que se realize a AGO, o conselho de administração (se houver) ou a diretoria poderá declarar dividendos, dispensando-se a reforma do estatuto social para refletir tal disposição na forma ora desejada.

A despeito da prorrogação de prazos acima exposta, é permitido à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) prorrogar os prazos estabelecidos na Lei de Sociedades Anônimas (Lei nº. 6.404/76) para companhias abertas, definindo a data de apresentação de suas respectivas demonstrações financeiras.

Sociedades Limitadas, Cooperativas e Entidades de Representação do Cooperativismo

Para as sociedades limitadas e cooperativas, bem assim a entidade de representação do cooperativismo, será aplicado o quanto disposto acima acerca do adiamento da realização da AGO, tornando sem efeito qualquer disposição contratual diversa, e também a prorrogação do mandato dos gestores e fiscais até realização da reunião/assembleia competente.

Do arquivamento de atos societários nas Juntas Comerciais

O prazo de 30 (trinta) dias para apresentação do ato societário à Junta Comercial para arquivamento, originariamente contado da data de realização do ato, será, excepcionalmente, desde que assinado a partir de 16 de fevereiro de 2020, contado a partir da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular de seus serviços.

Ademais, eventual exigência legal originária quanto a arquivamento prévio de ato para realização de emissões de valores mobiliários e outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março deste ano, e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial competente no prazo de 30 (trinta) dias contado da data em que o órgão indigitado retomar regularmente suas atividades.

Da Participação à Distância de Sócios e Associados em Reunião ou Assembleia

Como decorrência das recomendações sanitárias em combate à manifestação do COVID-19, a MP nº 931 também altera disposições do Código Civil e das Leis do Cooperativismo e das Sociedades Anônimas atinentes à participação e votação, à distância, dos sócios, associados e acionistas, respectivamente, em reuniões e assembleias, conforme o caso, observando-se os quóruns estabelecidos e demais questões regulamentadas pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia.

Flexibilização do local de realização de reuniões e assembleias

Diante da atual conjuntura do País, fica, ainda, admitido, para além da previsão ordinária de que a assembleia geral seja realizada na sede, extraordinariamente, por motivo de força maior, ocorra noutro lugar, desde que no mesmo município da sede com indicação específica nos anúncios. No caso das companhias abertas, a Regulamentação da CVM poderá dispor de forma diversa, podendo, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.